原标题：俏江南“嫁身”迷局：商务部点头 张兰摇头

　　作为创始人，早在2011年就已经交班给儿子汪小菲的张兰最近不得不再次出面，反复强调同一个问题：绝不会卖掉其一手创办的餐饮连锁俏江南。

　　然而，来自商务部的一则公告，让张兰这一承诺的可信度受到质疑。

　　在商务部反垄断局1月11日公布的 《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集团控股有限公司 (以下简称甜蜜生活美食集团)收购俏江南的交易意外曝光，结案时间为2013年11月14日。

　　不过，张兰依然否认这桩交易。她在接受媒体采访时强调说，商务部虽有批复，但双方并无具体意向，并未签订协议。

　　但长城证券并购部总经理尹中余向记者表示，“从并购的专业角度来看，这是不可能的，必须是正式并购协议签订之后，商务部方面才会受理。”

　　并购罗生门/

　　这已不是张兰第一次面对俏江南被传出售的风波。

　　2013年10月底，路透社一则“俏江南3亿美元出让69%股权给美国私募股权投资公司CVC(CVCCapitalPartners)”的消息曾引发业界一片哗然。

　　路透社报道援引消息人士称，CVC正与俏江南创始人张兰及管理层寻求一笔1.4亿美元融资案，以支持其收购计划;收购俏江南多数股权共涉资约3亿美元;美银美林担任发起人CVC的顾问。当时据消息人士透露，交易完成后，CVC通过甜蜜生活美食集团将持有俏江南约69%股份，创始人张兰及管理层将持有约 31%的股份。

　　彼时的张兰强势否认了这一传言：“这是没有的事，律师已经介入，我们要起诉媒体。”

　　然而，2个多月后，商务部反垄断局的公告，让事情变得蹊跷起来。

　　据商务部官网1月11日显示的消息，甜蜜生活美食集团通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案赫然在列。

　　据了解，前者全称是LaDolceVitaFineDiningGroupHoldingsLimited，是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属私募股权投资公司CVC。

　　对此，张兰不得不再次出面。据新浪财经消息，这一次，张兰给出的解释是商务部的确批准了，但CVC与俏江南并未最终签订协议。

　　但尹中余认为，只有双方签了并购协议之后，才会去申请。如果商务部审批通过之后，这个并购应该就落实了。

　　事实上，在《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中，与CVC并购俏江南一起通过的还有被誉为“蛇吞象”的双汇国际控股有限公司收购史密斯菲尔德食品有限公司案。这个在2013年5月29日达成并购协议的“大手笔”，最终在2013年12月16日被商务部批准结案。

　　“想要通过反垄断审批的话，一定是有正式并购协议的。如果只是意向的话，商务部不会受理。”有业内人士解释道。

　　事实上，向商务部申请并购时还应该出示相关的并购协议。

　　2010年开始实施的《经营者集中申报办法》显示，需要提供的申报文件、材料应当包括集中协议及相关文件。具体包括各种形式的集中协议文件，如协议书、合同以及相应的补充文件等。

　　对于上述疑问，记者昨日多次拨打了张兰本人以及俏江南相关负责人电话，但截至发稿前尚未得到正面回应。

　　张兰的两难/

　　对于张兰前后态度明显有差异的回应，有分析称，不排除这种可能性：投资机构找到接盘人后张兰却不肯，由于急于退出甚至不惜将这份收购公开以给张兰施加压力。

　　公开信息显示，作为接盘者的CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，业务遍及欧洲、亚洲和美国;在欧洲和北美，CVC迄今为止共完成了逾250个公司收购项目，累计交易额高达1450亿美元。

　　与此同时，CVC对餐饮企业确有偏好。此前，CVC宣布以4亿欧元购买了金宝汤欧洲简餐业务，而金宝汤是全球最大汤品制造商。

　　据了解，2008年，在门店上投入巨额资金的张兰引入了鼎晖投资，当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿元的价格换取了俏江南10%左右的股权。同时， 双方在对赌协议中约定，2012年为俏江南的最后上市期限。2011年，俏江南试图A股上市，但未如愿。2012年，俏江南转战香港，但也在通过聆讯后止步，鼎晖退出计划不得已搁置。

　　值得注意的是，如果按照路透社此前公布的3亿美元持股69%的投资方案，对于张兰而言，这次并购着实不划算。

　　记者了解到，2008年底，鼎晖以2亿元获得俏江南10.5%股份，折合俏江南估值约为19亿元;而如果CVC以18.3亿元 (3亿美元)获得69%股权，意味着俏江南估值仅为26亿元。

　　据腾讯财经消息，2008年，俏江南仅有40余家门店，而截至2012年底，俏江南已经拓展至71家直营店，2013年又新开了10余家门店。另外，鼎晖未直接涉足俏江南经营;如与CVC协议确实涉及69%股权，张兰将失去她一手创办的企业的控制权。

　　然而，在餐饮行业普遍低谷、俏江南自身业务承压的情况下，这样的收购并不容易。

　　北京志起未来营销咨询集团董事长李志起此前接受记者采访时表示，“所有的融资手段中，股权融资对创业者来讲成本是最高的。如果真的愿意出让这么大比例的股份，说明俏江南在经营上碰到了比较大的问题。”