“宝万之争”最新剧情：万科将定增收购，宝能系可能有偿付风险。

　　昨日，万科在港交所公布了重大资产重组方案，将通过新股加现金的方式收购目标公司。据万科人士透露，万科仍在寻找更多合适的重组标的。腥风血雨中，万科急需补充弹药，赢得最广泛的友军。

　　公告显示，万科已经在12月25日，与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书。万科拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方所持有的目标公司所有权益。最终交易对价、交易上海包装设计结构及目标资产具体范围，将由双方协商决定。万科称，如果双方在2016年6月30日前未就收购达成一致，该意向书将失效。　

　　万科已经停牌超过一周，最晚于2016年1月18日复牌，复牌后3个月内将正常交易。万科还有不到20天，可以用来为自己赢取更多筹码。

　　23日晚间，戏剧性的一幕出现了，万科和安邦几乎同步发声支持对方。万科成功拉拢了安邦，双方将联手对抗“野蛮人”宝能系。至此，万科事业合伙人、华润、安邦以及铁杆散户刘元生等“盟军”持股共计26.82%，超过宝能系的24.26%。

　　万科现在的股东前三甲分别为宝能系、华润、安邦，持股各占24.26%、15.29%、6.18%。据万科2015年三季度财报，前10名股东中，国信证券、前海人寿、银河证券、中证金、中信证券、华泰证券、招商财富等机构投资者居多，约占24.81%。剩余的中小散户股东大约占万科总股本的30%。上述机构投资者和散户加起来超过了一半比例。中小股东的站队很可能决定未来万科控股股权的命运。

　　万科章程规定，股东大会作出发行股票等特别决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　“股东大会是否通过（定增计划），宝能会不会不计成本进一步增持，双方能获得多少股东支持，都还不确定，仍待观察。只能说万科管理层现在由守转攻。”中海油法律部一名资深律师对《中国企业家》表示。

　　王石在对宝能宣战时曾表示，“我们要为万科的信用、为万科这个品牌而战，为中小股东而战。”他声称，“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。”

　　中小股东是否与万科管理层在同一战线呢？他们最看重的是股价上涨，而万科股价一直被低估，长期持有万科的股民们自然会有怨言，因而对宝能这样的“搅局者”是持欢迎态度的。

　　如此看来，万科的定增是一招险棋，如果采取低价增发方案，将面临股价被摊薄的问题，中小股东们极有可能用脚投票，宝能更加不会同意，投入300多亿，怎能眼瞅着打水漂？再者，增发数量太少则无法稀释宝能的股权。因此，可行的方案有可能是高价大量增发，这同时意味着接盘者要准备数百亿资金，而且万科接触的目标公司应该不止一家。

　　据《21世纪经济报道》，万科的防御底牌可能还包括抢筹万科的60亿资管计划，已购入万科7.79%的股权。其中，三季度末进入万科十大股东之列的“招商银行-德赢1号专项资产管理计划”，自8月13日成立至万科停牌前，先后10次追加买入万科A；相关的“德赢2号”在11月4日成立后，也有5次追加买入。

　　宝能系则正在面临潜在的危机。宝能系通过杠杆短期集结大量资金，大举买入万科之后，尚有充足资金，不过高杠杆已经令监管层警惕起来。保监会副主席陈文辉昨天指出，一些投资较为激进的保险公司面临偿付能力不足的考验；部分举牌上市公司股票的保险公司面临集中度和流动性风险，并批评少数险企控股股东将险企当融资平台，其实是在暗讽宝能。

　　上述律师表示，即便宝能违规坐实被处罚，对其后续万科股票操作也不会有太大影响。

　　这场战争推高万科股价几乎翻倍，最大的获利者毫无疑问是宝能，无论是继续增持蓝筹股，还是卖出套利，都不会太亏。然而，许多中小股东却在刀光剑影的厮杀中，漫长而焦躁的等待中，期待复牌后迅速清仓离场。