股票期权制度（或称认股权计划）源于美国，是指对经营者给予在特定时期内（一般为3—10年），以预定施权价格购买股票的权力。预定价格通常高于期权发放时的股票价格。经营者只有在规定时间内使企业股价达到预定的施权价格或某一更高的规定价格之上，才能通过执行期权而获利。

    股票期权的实施能产生以下作用：

    *可降低代理成本。使代理人（经营者）和委托人（股东）的目标达到最大程度的一致，减少监控费用。

    *可减轻公司日常现金支付负担。

    *可提高公司业绩。股票期权使经营者决策的利益和风险取向符合公司价值目标，从而提高公司的运营业绩。

    *可整合人力资源。股票期权有助于稳定工作出色的管理人员，也有助于吸引人才，特别是对尚处于成长过程中的高新技术企业。

    自20世纪80年代起，美国多数公司都实行了这种制度。1996年《财富》杂志评出的全球500强中，80%多的公司已在其高层管理人员中实行了期权制度。98年美国高层管理人员薪酬结构中，基本工资占36%，奖金占15%，期权占38%，其他收入占11%。

股票期权在中国的萌芽

    中国也开始了股票期权的探索。上海市首先在部分国企中试行“期股期权”激励。在国有独资企业中，给予经营者相当于年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现。在任期中，每年可以10-30％左右的比例兑现，直至全部变现。这主要是借用“期权”的概念，实际上并不是股票期权，而是长期激励方式中的延期支付方法。

    99年5月，武汉市国资局制定了有关股票期权激励的办法，并在下属的三家上市公司中试行。它主要是将经营者年薪收入中的风险收入的70%，由国资公司在股票二级市场上以企业年报公布后一个月的股票平均价格购入该企业股票。这部分股票在下一个年度返还经营者30%，第三年30%，剩余的10%累积留成。这也不是完善的期权计划，其实是具有某种自由选择权的“持股计划”。

    真正的股票期权计划目前在中国尚未实行。但是，诸多的上市公司，如清华紫光、中兴通讯、上海贝岭、中关村等都已上报中国证券监督管理委员会。中国证券监督管理委员会在今年会批3—4家企业进行试点，在取得成功后，再大面积实施。因此，现在对于我国企业，特别是上市公司而言，股票期权已是箭在弦上，引而待发了。

股票期权设计

    股票期权的设计主要涉及六个基本要素：股票来源、赠予条件、赠予数量、行权时间、行权价格和考核监督办法。本文将以国内某一拟实施股票期权计划，正在证券监督管理委员会审批之中的高科技上市公司（简称为A公司）为实例具体说明。

  股票来源  公司可以通过什么方法让员工持有公司的股权？国外股票期权的来源主要有三种途径，库存股、定向增发和二级市场回购。

    中国企业在实践中必须有所变通。由于中国的公司不允许存在库存股，定向增发又必须经过中国证券监督管理委员会的严格审批，因此，目前大多数中国公司都只能采取第三种方法。具体做法是由大股东在二级市场上买入股票，再以优惠价格或赠予经营者。

    这又产生另外一个问题，既然是大股东让利，经营者该为谁说话。为了日后规范运作，A公司采用申请增发的办法，尽管难度很大。

  赠予条件  一般而言，股票期权应赠予那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，还应包括董事会成员。

    赠予时，应对赠予对象进行资格考核。考核内容除了要验证上述“身份”条件外，还应检查其是否具有良好的职业操守等。另外，持股超过10%的员工不应作为赠予对象，除非股东大会特批。

    比如A公司规定，有资格享有期权的员工为：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司全职员工且工作满一个完整会计年度；③由董事会认定的重要管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的员工；④特别条款的规定。任何持有公司已发行公司股本总数5%的股票期权持有人，原则上不再享有期权的权力，但在其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权被授予后的五年内不得行权的情况除外。

  赠予数量  期权赠予数量直接关系到经营者的未来收益，直接体现期权激励效果，但数量过多或过少均对企业不利。

    *激励机制使人才得到的收益达到或超过其期望值时，就可以发挥激励效用。这种有效值一般表现为人力资本市场上的人才价格。由于我国职业经理人市场和技术人员市场均不成熟，没有这方面现成的数据可以参照，这给企业设计期权赠予数量带来了困难。对此，可采取分次赠与的方法，企业可以根据激励效果、股市走势、竞争企业赠予情况等灵活采取应变对策。

    *不同对象的赠予数量应有所不同，否则会形成高层大锅饭。主要考虑因素有：职位、业绩及工作重要性、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才赠予数量、留成的股票数量等。

  行权价格  资本市场呈强势发展并具有有效性，是股票期权发挥激励作用的首要前提。股价上升和高级管理人员的努力紧密关联是股票期权发挥激励作用的另一前提。

    但是，一方面，实证研究表明中国目前的资本市场并非是有效市场，股价并不能公正地反映公司的真实业绩，还有许多影响股价的非市场因素，在某些条件和时间内甚至是主要影响因素。

    另一方面，中国股票市场不稳定，长期走势低迷，实行期权激励并不一定能给高级管理人员带来显著利益。

    因此，期权的行权价格显得尤为重要，不能单纯以股价作为行权价格制定的基础，必须设计能公正体现企业业绩的“综合指标”，代替单一的股价指标，即同步考察股价和其他因素，并以其他因素屏蔽股价所包含的非市场因素。比如A公司期权的行权价格是选择下列两者中较高者：①公司股票在期权授予当日的收盘价；②公司股票在期权授予当日前十个营业日的平均收盘价。但这一设计仍略显粗糙。

  行权时间  为保证避免高级管理人员通过操纵股价来使自己获利的行为，一般对期权的行权时间要作出明确规定。一方面，期权在赠与后，必须在经过一段时间的等待期后才能行权。另一方面，期权的行权必须在某一段特殊的时间内，也就是所谓的“窗口期（window period）”内。

    A公司的做法是：①设立1年的等待期，在期权赠予满一年后进入行权期。持有人每年行权的比例第一年最多行权授予数额的30%，第二年30%，第三年40%。尚未行权部分可继续行权，但不得超过计划内行权有效期限。

    ②公司每年设立两个行权窗口期。第一个窗口期从公司年度股东大会公告披露之后的第十个工作日开启，第二个窗口期从每年的10月10日后的第一个工作日开启。每个窗口期为3个工作日。在窗口期开启前3个工作日，公司受理行权申请。但是，公司重大事件公告之前5个工作日，不得开启行权窗口，公司不得受理行权申请。

  考核监督  设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保障，必须由专门的机构来管理。国外做法是在董事会下设立由3—4名董事组成的薪酬委员会，一般都是外部董事。

    A公司是在董事会下单独设立股票认股权管理委员会，负责公司股票期权计划的日常管理。同时，公司董事、监事的股票期权计划必须经两名独立董事签字后方能有效。

问题点及对策

  法律规范问题  从半年前起至今，中国证券监督管理委员会已收到20多个上市公司实行期权计划的申请，都未得到批准，原因就是相关的法规尚未出台。

    首先是股票来源。前面已提到，国外公司实施股票期权的股票来源主要有3个途径。但由于我国公司法规定公司必须实行法定资本制，也就是公司不允许存在库存股。

    即使是从二级市场上购回的股票也必须在10天内销毁。因此，这条途径目前是行不通的，只能采取定向增发或大股东让利的形式。后者虽然在目前是最为可行，但弊端也显而易见，那就是董事的公平意志难以保证。如果由大股东让利，吃人嘴软，董事将为谁说话？又如何保护中小股东的利益？

    其次是税法的有关规定。美国国内税务法则（Internal Revenue Code）规定，公司赠予股票期权时，公司和个人都不需要付税。股票期权行权时，不需付税。如果行权后持有股票一年以上，出售股票的收益按长期资本得利征税。持有股票不到一年，收入按普通收入征税。

    但是，中国目前尚未有相关的法规出台。93年在重新修订的中国个人所得税及实施条例中，中国未针对公司股票期权列明有关的税收条例。目前中国有关股票期权的税收是按照国家税务总局在98年出台的国税发009号“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”来执行的。

    该通知要求雇员以不同形式取得的折扣或补贴（即雇员实际支付的认购价格低于当期发行价格或市场价格），在认购时，必须按《个人所得税法》缴纳个人所得税。也就是说，当员工取得期权时，就应当按照行权价与当时市价的差价缴纳个人所得税。而此时，员工的收益并没有真正地实现。要求员工在现在为将来收益缴税是十分不合理的。

    目前中国人民代表大会已经在着手研究，准备修改有关法律，为期权的实施扫清一切法律障碍。

  经营者市场及行权价格确定  西方国家的期权制度是在十分发达的经营者市场基础上建立起来的。经营者作为一种十分独特的资源在频繁的交易中形成了相对稳定的价格。

    正是由于经营者价格比较容易确定，所以在确定工资和年度奖金后，可预期的企业股份认购权的多少大体上也可以确定。反观中国，由于缺乏经营者市场，经营者的价格无从确定，因而实行期权制度的基础也就不可靠。现在经营者期权的多少完全由政府或投资人确定，难免会高估或低估。

    行权价格的确定也多以目前的股票价格为基础。由于现在我国股票市场尚未完善与规范，因此难免出现经营者联合他人操纵股票价格而牟利的情况。在这方面，可以利用目前在西方已经被普遍接受的经济增加值（Economic Value Added，简称：EVA）评价方法。也就是以企业扣除所得税后的净营业利润减去资本费用的数值，作为对经营者业绩的评价，消除人为因素的影响，以此确定经营者期权数量与行权价格。目前广州控股等公司已经在这方面进行尝试。

  申请股票期权试点的关键  ①一套完善、创新的期权可操作方案。中国证券监督管理委员会组织了许多专家对此进行研究和论证，已掌握了一套原则性的方案，而就期权所涉及的一些难点和障碍，尽管中国证券监督管理委员会有一些对策，但仍可能并不尽善尽美。

    因此，上市公司，特别是高科技上市公司申报的期权方案要体现全面、创新、可操作、持久的特点，做到既与证券监督管理委员会的原则性方案吻合，又有创新解决难点问题的手段，既与现行法规的冲突较少（完全没有冲突是不现实的），又可以在政策法规做出相应变动（或特许）后发挥作用。

    ②企业良好的内部环境是期权制度良性运行的基础，如企业有健全的监督和约束机制，有市场化的人才任命和流动机制，有较高成长性和经营风险，所有者愿意让经营者分享“剩余索取权”等。

    ③与证券监督管理委员会的沟通。第一批股票期权试点企业全部要经证券监督管理委员会批准，与证券监督管理委员会的沟通十分重要，沟通的关键在于充分了解其审批的条件并使其相信企业完全符合这些条件。

    ④充分借助外部咨询机构的力量。股票期权制度是一项系统工程，将涉及产权与分配、人力资源、财务、战略管理等多个领域。企业一方面缺乏在上述方面的专业性，另一方面作为局内人如果为自身设计分配制度，显然有失独立和公正性。上市公司借助咨询机构设计期权方案能充分体现专业性和独立性，并在成本、效率等方面具有比较优势。

    咨询机构的介入也有助于协调企业与证券监督管理委员会之间的有效沟通，并可以帮助企业进行管理再造，为期权发挥激励效应构筑良好的基础。

作者王?供职于上海荣正投资咨询有限公司。